1. Préambule
En sa qualité de prestataire d’investissement, NowCM France se doit d’agir de manière honnête, loyale et professionnelle, avec la compétence, le soin et la diligence qui s’imposent afin de servir au mieux l’intérêt de ses clients.
Néanmoins dans l’exercice de ses activités, NowCM France eut être confrontée à des situations de conflits d’intérêts, potentielles ou avérées, dans lesquelles le pouvoir d’appréciation et de décisions des collaborateurs est ou risque d’être influencé par un intérêt autre, qui peut supplanter l’intérêt du client.
Afin de prévenir toute situation de conflits d’intérêts, NowCM France a mis en œuvre un dispositif et une organisation permettant d’une part d’encadrer le risque de survenance de situation de conflits d’intérêts et d’autre parts de détecter de telles situations.
Ce document a pour but de présenter la politique de prévention et de gestion des risques de conflits adoptée par NowCM France dans le cadre des services d’investissement de placement non garanti et d’exploitation d'un système multilatéral de négociation.
2. Définition et périmètre
Concernant le périmètre, cette politique prend en compte l’identification des conflits d’intérêts pour l’entreprise d’investissement, ses salariés/consultants, ses clients/membres de la plateforme, ses prestataires, ses actionnaires et les autres entités du Groupe NowCM.
La présente politique s’applique lorsqu’une situation risque de porter atteinte aux intérêts d’un client notamment dans les situations suivantes :
• est susceptible de réaliser un gain financier ou d’éviter une perte financière au dépend d’un
client/membre,
• a un intérêt dans le résultat d’un service fourni au client/membre ou d’une transaction réalisée pour le compte de celui-ci, qui est différent de l’intérêt du client/membre dans ce résultat,
• est incité pour des raisons financières ou autres à privilégier les intérêts d’un autre client/membre par rapport à ceux du client/membre concerné,
• exerce la même activité professionnelle que le client/membre,
• reçoit, recevra ou est amené à recevoir d’une personne autre que le client/membre, directement ou indirectement, un avantage en relation avec le service fourni au client/membre, sous quelque forme que ce soit, autre que la commission ou les frais normalement facturés pour ce service.
3. Identification des conflits d’intérêts
NowCM France a établi une cartographie des cas potentiellement rencontrés recensant les typologies de cas suivants :
• Conflits d'intérêts entre l’entité légale NowCM France et les clients/membres,
• Conflits d'intérêts entre le personnel NowCM France et les clients/membres,
• Conflits d'intérêts entre le personnel de NowCM France et l'entité légale NowCM France,
• Conflits d'intérêts lors de l'annulation d'un ordre,
• Conflits d'intérêts entre un client/membre disposant de 2 licences (une en tant qu'Emetteur et une en tant qu'Investisseur),
• Conflits d'intérêts entre NowCM France et ses actionnaires,
• Conflits d'intérêt entre NowCM France et les autres entités légales du Groupe NowCM,
• Conflits d'intérêts entre NowCM France et le personnel (employés/consultants) des autres entités légales du Groupe NowCM,
• Conflits d'intérêts entre NowCM France et ses Prestataires.
Cette cartographie des conflits d’intérêts est revue chaque année afin de revoir les différentes situations susceptibles de générer des conflits d’intérêts prouvant entraîner des répercussions sur les activités de NowCM France et ses clients/membres.
4. Dispositif de prévention et de gestion des conflits d’intérêts
Les dispositions prises par NowCM France en matière de prévention des conflits d’intérêts comprennent notamment les éléments suivants :
la mise en place d’un code de conduite qui vise à répondre à deux principes fondamentaux : la primauté des intérêts du client et le respect du bon fonctionnement et de l’intégrité des marchés financiers. Chaque collaborateur adhère à ce code de conduite en rejoignant NowCM France ;
• une procédure dédiée s’appliquant à l’ensemble des collaborateurs en vue de l’identification, la prévention et la gestion des conflits d’intérêts ;
• une procédure en matière de transactions personnelle qui s’applique à l’ensemble du personnel qui est tenu de déclarer les comptes relatifs aux transactions personnelles. A noter que cette procédure fait état de l’existence d’une liste d’interdiction et de l’obligation de déclaration à effectuer en la matière ;
• un engagement pour le personnel de travailler exclusivement pour NowCM France, sauf autorisation préalable de NowCM France, et à ne se livrer à aucune activité concurrente. Tout mandat social ou poste d’administrateur doit par ailleurs être déclaré ;
• une procédure en matière de prévention des abus de marché qui rappelle notamment les obligations de non-divulgation des informations confidentielles ;
• une procédure de remontée hiérarchique permettant aux collaborateurs d’informer les Dirigeants Effectifs en cas de non-respect des exigences réglementaires et des procédures internes (dispositif d’alerte professionnelle) ;
• les obligations en matière de cadeaux, invitations et avantages divers ;
• une politique de rémunération ayant pour objectif de garantir l’attraction, l’engagement et la fidélisation sur le long terme des collaborateurs, tout en s’assurant d’une gestion appropriée des risques et de la conformité.
Dans l’hypothèse où, malgré les mesures de prévention prises, il apparaît que ces dernières ne suffisent pas à éviter avec une certitude raisonnable le risque de porter atteinte aux intérêts de l’un des clients/membres,
NowCM France informe clairement celui-ci du conflit d’intérêt et ce, afin que ce dernier puisse prendre une décision en connaissance de cause.
De plus, s’il apparait que NowCM France n’est en mesure de protéger les intérêts de son client/membre,
NowCM France pourra alors être amené à s’abstenir et ne pas réaliser le ou les services d’investissement.
5. Information du Client/Membre
Lorsque toutes ses mesures ne suffisent pas à garantir l’absence de risque de porter atteinte aux intérêts de leurs clients/membres, NowCM France est tenue de les informer clairement des risques sur un support durable.
A noter que NowCM France ne prend cette mesure qu’en dernier ressort lorsque les mesures précédentes ne permettent pas d’éviter (avec une certitude raisonnable), le risque de porter atteinte aux intérêts des clients/membres.
6. Registre
Un registre est tenu par NowCM France afin de consigner les conflits d’intérêts identifiés.
7. Reporting
Toutes les situations de conflits d’intérêts sont communiquées au Comité des Risques et au Conseil d’administration de NowCM France.
8. Demande d’information complémentaire
Toute information complémentaire sur cette politique de prévention et de gestion des conflits d’intérêts peut être obtenu en adressant une demande écrite à NowCM France à l’adresse mentionnée ci-dessous :
NowCM France
69, boulevard Haussmann
75008 Pari